2 sierpnia 2019 roku prezydent podpisał ustawę o tzw. Prostej Spółce Akcyjnej – PSA. Choć stworzona została głównie dla startupów, może okazać się najlepszą formą prowadzenia wielu typów działalności gospodarczej – może za wyjątkiem tych największych oraz działalności poddanych specjalnym regulacjom zawodowym.
Ustawa o Prostej Spółce Akcyjnej wprowadza do Kodeksu Spółek Handlowych 134 nowe przepisy, nie licząc rzecz jasna odesłań do przepisów o spółce z ograniczonej odpowiedzialności (z o.o.) i spółce akcyjnej. Czy wiecie, że to pierwsza zmiana, która prowadzi do stworzenia innego typu spółki kapitałowej niż spółka z o.o. i spółka akcyjna, począwszy od 1934 r., czyli od momentu wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych? Rodzaje spółek, sposób funkcjonowania, zasady odpowiedzialności wywodzą się wprost z ówczesnych uregulowań! W latach dziewięćdziesiątych dostosowano je tylko do warunków rynku kapitałowego.
Czasy się zmieniają
Wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie „eksportowania” polskich pomysłów za granicę – taki cel przyświecał pomysłodawcom PSA. Dzięki proponowanym rozwiązaniom polskie przedsiębiorstwa innowacyjne będą mogły łatwiej niż obecnie założyć spółkę i pozyskać kapitał potrzebny do rozwoju swojej działalności. Przepisy zaczną obowiązywać 1 marca 2021 r.
Dlaczego nie dostosowano dotychczas istniejących spółek kapitałowych do współczesnego życia? Można przypuszczać, że powodem była stabilność prawna i bezpieczeństwo funkcjonowania istniejących podmiotów. W Polsce istnieje ok. 400 tys. spółek z o.o. i ponad 11 tys. spółek akcyjnych. Wprowadzenie nowych, czasem rewolucyjnych przepisów, mogłoby poważnie zachwiać funkcjonowaniem tych podmiotów, przyzwyczajonych do działania w konkretnych ramach prawnych od bardzo wielu lat.
Do PSA wprowadzono wiele nowych rozwiązać ułatwiających jej założenie i funkcjonowanie, ale także likwidację. Wygląda na to, że wreszcie dostrzeżono rolę internetu, zastępującego powoli kartkę i papier ;).
Jak założyć PSA?
Już jedna osoba może założyć PSA. Zrobimy to za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 (system umożliwiający elektroniczną rejestrację podmiotów gospodarczych), przy użyciu udostępnianego wzorca umowy. Jednak w przypadku, gdy PSA będzie zawiązywana w oparciu o wkłady niepieniężne, umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.
Co ważne, dla osób chcących założyć jednoosobową PSA, powołanie rady nadzorczej będzie fakultatywne, a skład zarządu będzie wówczas jednoosobowy. Warto zwrócić uwagę na zupełnie nowy organ. W miejsce zarządu i rady nadzorczej można będzie powołać Radę Dyrektorów. W ramach tego organu wyróżnia się tzw. dyrektorów wykonawczych – prowadzących sprawy i reprezentujących PSA w obrocie gospodarczym oraz tzw. dyrektorów niewykonawczych – sprawujących stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Posiedzenia wszystkich organów PSA mogą odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
1 zł wystarczy na spółkę?
Masz złotówkę? Możesz założyć spółkę ;). Tyle ma wynosić minimalna wartość kapitału akcyjnego. No może nie do końca sama złotówka wystarczy, bo wniosek o wpis spółki do rejestru kosztuje sześćset złotych plus ewentualna wizyta u notariusza w celu podpisania umowy spółki.
W PSA będzie istniał kapitał akcyjny pochodzący z wkładów akcjonariuszy w kwocie 1 złotego albo wyższej. Akcje PSA nie będą miały jednak wartości nominalnej, nie będą stanowiły części kapitału akcyjnego, a przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki, wbrew dotychczasowym zasadom, będzie mogło być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy. Jest to zupełnie nowe podejście, które sprzyja wprowadzaniu nowych inwestorów kapitałowych do przedsięwzięcia.
Co ciekawe (acz chyba ryzykowne) akcjonariusze będą mogli bez wzywania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wycofywać wkłady wniesione na poczet kapitału akcyjnego i cały niepodzielony zysk. Wypłata nie będzie mogła nastąpić tylko wtedy, gdy spowoduje ryzyko utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
Ochrona wierzycieli
PSA będzie musiała utworzyć rezerwę z części zysku, dostosowaną do wysokości zobowiązań. W tym celu będzie istniał obowiązek zasilenia kapitału w kwocie 8% rocznego zysku do momentu, gdy kapitał akcyjny nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki.
Tak jak dotychczas członkowie zarządu spółek z o.o., członkowie zarządu lub dyrektorzy PSA będą ponosili odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku, gdy nie zgłoszą na czas wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Akcje tak, ale nie na giełdzie
Sprzedaż lub obciążenie akcji będzie mogło być dokonane za pomocą oświadczeń woli utrwalanych i przekazywanych na odległość przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a kapitał akcyjny spółki będzie mógł zostać podniesiony na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, bez konieczności jej zmiany.
Emisja nowych akcji będzie prowadzona wyłącznie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Jedna uwaga: akcje PSA nie będą mogły być dopuszczone do obrotu zorganizowanego. Brak statusu spółki publicznej i związanych z tym obowiązków pociąga za sobą brak możliwości notowania akcji na giełdzie.
Blockchain dla PSA
Nowością ma być prowadzony w postaci elektronicznej rejestr akcji, który posłuży do rejestracji emisji i obrótu akcjami PSA. Prowadzeniem takiego rejestru mają zajmować się notariusze lub podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
Rozporządzenia akcjami PSA będą wywoływały skutek od momentu dokonania stosownych wpisów w rejestrze akcji. Obrót akcjami i rejestracja praw akcjonariusza będą mogły odbywać się za pośrednictwem sieci internet lub technologii blockchain.
Podatki w PSA
PSA będzie opodatkowana podatkiem dochodowym CIT w stawkach 9% i 19%, a przy wypłacie pieniędzy przez akcjonariuszy dojdzie jeszcze PIT, czyli tak samo jak w odniesieniu do pozostałych spółek kapitałowych. Jest jednak pewne udogodnienie – dla PSA przewidziano Innovation Box – obniżenie podatku dochodowego do stawki 5% dla dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (umów licencyjnych czy sprzedaży praw), takich jak np. patenty czy prawa autorskie do programu komputerowego.
PSA jako spółka prawa handlowego musi prowadzić pełną księgowość.
ZUS akcjonariusza
Jeśli akcjonariusz nie kupi akcji lecz obejmie je za pracę lub usługi, będzie mógł być traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Wtedy spółka będzie zobligowana odprowadzać za akcjonariusza składki na ubezpieczenie społeczne.
Jak zlikwidować PSA?
Likwidacja PSA będzie mogła nastąpić w uproszczonej formie, bez spieniężania majątku spółki i spłaty jej zobowiązań. Stanie się tak w przypadku, gdy co najmniej jeden z akcjonariuszy przejmie majątek spółki i odpowiedzialność za jej zobowiązania. Co do pozostałych spraw zakończenia działalności, będą obowiązywały przepisy dotyczące spółek kapitałowych.
Zasady funkcjonowania spółek kapitałowych od lat wymagały dostosowania do obecnych realiów obrotu gospodarczego. Być może forma pośrednia jest najbezpieczniejszą opcją wprowadzenia zmian, jakie stopniowo objęłyby także sp. z o.o. i spółkę akcyjną. Czy faktycznie tak jest – czas pokaże, zapewne już niedługo.
Przygotowując ten tekst autorka dołożyła wszelkich starań, by był on zgodny ze stanem prawnym obowiązującym w momencie publikacji artykułu. Pamiętaj jednak, że tekst nie stanowi porady prawnej – wiążące informacje uzyskasz u doradcy podatkowego lub we właściwym urzędzie.
Spodobał Ci się ten wpis?
